A multa de R$ 1 bilhão que não veio de uma licitação

Em 2026, uma varejista brasileira de eletrônicos foi condenada ao pagamento de aproximadamente R$ 1,04 bilhão em um processo administrativo de responsabilização, a maior sanção já divulgada com base na Lei Anticorrupção. A empresa não disputava obra pública, nem tinha contrato com a prefeitura. O caso envolveu auditores fiscais estaduais, ou seja, uma interação que praticamente toda empresa de médio e grande porte têm, a fiscalização tributária.

Esse é o ponto que o mercado ainda não absorveu. A Lei 12.846/2013 não é uma lei de licitações, é uma lei sobre como a sua empresa se relaciona com o poder público, em qualquer ponto de contato: fiscal, licença, alvará, autorização, certidão, agência reguladora. Se existe interação com agente público, existe exposição.

Responsabilidade objetiva: a empresa responde sem prova de dolo

O artigo 2º da Lei Anticorrupção é curto e decisivo: as pessoas jurídicas são responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.

Objetiva significa que a acusação não precisa demonstrar dolo nem culpa da empresa, também não precisa provar que o presidente sabia, que o conselho autorizou ou que existia uma política interna determinando o pagamento. Basta comprovar três elementos: que o ato lesivo ocorreu, que ele foi praticado por alguém agindo em nome da empresa (empregado, sócio, representante, terceiro contratado) e que houve interesse ou benefício da pessoa jurídica, mesmo que parcial.

A consequência prática é contraintuitiva para quem está acostumado à lógica penal, pois a empresa pode ser sancionada mesmo quando é vítima da conduta do próprio funcionário. É o caso, por exemplo, do vendedor que paga propina a um fiscal por conta própria, sem autorização e sem o conhecimento da empresa, mas ainda assim acaba expondo a companhia a sanções. A CGU consolidou esse entendimento na Portaria nº 3.032/2025, que reúne oito enunciados sobre responsabilização corporativa: a empresa responde objetivamente mesmo quando foi o agente público que solicitou a vantagem indevida, e a responsabilização independe da comprovação de contraprestação efetiva por parte desse agente, ou seja, não é preciso que a propina tenha funcionado.

Além disso, a exposição não morre com uma reorganização societária, o artigo 4º da lei estabelece que a responsabilidade subsiste em caso de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. Quem compra uma empresa compra também o passivo de integridade dela, limitado à obrigação de pagamento de multa e reparação do dano nos casos de fusão e incorporação, isso muda o peso da due diligence em M&A: não checar o histórico de integridade do alvo é herdar uma conta sem saber o tamanho.

O que são atos lesivos, na prática

O artigo 5º lista as condutas, vale ler com atenção porque a maioria não tem nada a ver com maleta de dinheiro.

Repare no inciso final: dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos públicos é ato lesivo por si só. Sonegar informação a uma fiscalização, atrasar resposta a um ofício ou intervir para dificultar uma auditoria já configura infração autônoma, independentemente de qualquer pagamento indevido.

A régua de sanções: de 0,1% a 20% do faturamento

Na esfera administrativa, o artigo 6º prevê duas sanções que podem ser cumulativas: multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior à instauração do processo, excluídos os tributos, e publicação extraordinária da decisão condenatória em meios de grande circulação e no próprio site da empresa. A multa nunca pode ser inferior à vantagem auferida, quando é possível estimá-la. Quando não há como usar o faturamento como base, a lei fixa o intervalo de R$ 6 mil a R$ 60 milhões.

A publicação extraordinária costuma ser subestimada em reunião de diretoria e é, muitas vezes, a sanção mais cara em termos comerciais, obrigando a empresa a anunciar sua própria condenação, com efeito direto sobre licitações futuras, financiamento e negociação com clientes.

Na esfera judicial, o artigo 19 abre outra frente: perdimento de bens e valores obtidos com a infração, suspensão ou interdição parcial de atividades, dissolução compulsória e proibição de receber incentivos, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos públicos e de instituições financeiras públicas pelo prazo de um a cinco anos. Para empresas que dependem de crédito subsidiado ou de linhas de fomento, essa última é frequentemente pior que a multa.

Há ainda o efeito de cadastro, as punições vão para o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e as inidoneidades para o CEIS, ambos públicos no Portal da Transparência. Qualquer cliente, banco ou fundo consulta esses cadastros em segundos, e é assim que uma sanção administrativa se transforma em problema comercial permanente.

Como a multa é calculada: a dosimetria que ninguém lê

O Decreto 11.129/2022 define a metodologia. O cálculo começa somando agravantes sobre a base (artigo 22) e depois subtrai atenuantes (artigo 23). É aqui que a conversa sobre compliance deixa de ser abstrata e vira aritmética.

O atenuante mais generoso de toda a régua é o programa de integridade: até 5 pontos percentuais de redução, mais que o dobro do que se ganha admitindo voluntariamente a responsabilidade objetiva. Mas existe uma condição que quase ninguém nota, no parágrafo único do artigo 23: o percentual máximo só é atribuído quando o programa é anterior à prática do ato lesivo. O programa montado depois da denúncia não compra o desconto cheio, portanto o compliance retroativo não existe.

Os números da própria CGU mostram o tamanho da lacuna, na segunda edição do Relatório de Dosimetria de Sanções em processos de responsabilização, que sistematizou 159 julgamentos, a alíquota efetiva predominante ficou em 7% do faturamento e apenas 11,3% das empresas sancionadas conseguiram apresentar documentação de um programa de integridade implementado. Entre as que apresentaram, a redução média foi de 2,2 pontos percentuais, bem abaixo do teto de 5.

Leia esse dado como um espelho: em quase nove de cada dez casos, a empresa chegou ao julgamento sem conseguir comprovar que possuía controles. Isso não significa, necessariamente, que não tivesse políticas ou mecanismos internos, mas sim que não conseguiu demonstrá-los. E essa diferença custou pontos percentuais sobre o faturamento. 

O outro caminho: acordo de leniência

A lei também criou uma saída negociada. O acordo de leniência, previsto no artigo 16, permite redução de até dois terços da multa e afastamento da sanção de inidoneidade para a empresa que colabora, entrega informações e provas e assume a responsabilidade objetiva pelos fatos.

Além disso, os números mostram que o instrumento saiu do papel, até junho de 2026, a CGU e a AGU acumulavam R$ 20,12 bilhões em valores acordados e R$ 11,29 bilhões efetivamente pagos. Em janeiro de 2026, um acordo no setor de proteína animal fixou multa de aproximadamente R$ 631,8 milhões, com compromisso formal de fortalecer o programa de integridade da companhia.

Duas condições sempre aparecem nesses acordos: pagamento e programa de integridade. A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 organizou os critérios e criou hipóteses de desconto máximo garantido, entre elas o auto reporte de ilícito que o Estado ainda não conhecia e o reporte, em até doze meses, de ato lesivo praticado por empresa recém-adquirida,ou seja, a lei premia quem descobre e conta antes. Para conseguir isso, a empresa precisa de canal de denúncia funcionando e capacidade de apuração interna, que são exatamente os dois pilares que faltam primeiro em programas de fachada.

Por que o tema chegou em empresas que nunca licitaram

Três movimentos tiraram a Lei Anticorrupção do nicho de quem vive de contrato público:

O primeiro é contratual: grandes compradores passaram a exigir integridade da cadeia, como cláusula anticorrupção, questionário de compliance, direito de auditoria e declaração de ausência de registro no CEIS e no CNEP que entraram no fluxo padrão de homologação de fornecedor. Quem não responde ao questionário não entra na base. Assim, conformidade virou requisito de venda, não de defesa, e é o mesmo movimento que já acontece na due diligence de fornecedores críticos em proteção de dados.

O segundo é a nova Lei de Licitações: a Lei 14.133/2021 exige a implantação de programa de integridade pelo vencedor em contratações de grande vulto, hoje acima de R$ 239,6 milhões, no prazo de seis meses da assinatura. Além de prever o programa como critério de desempate entre propostas (artigo 60) e como condição de reabilitação de empresa sancionada (artigo 163). O Decreto 12.304/2024 e a Portaria CGU nº 226/2025 fecharam o ciclo ao definir o método: a avaliação passou a operar com formulário estruturado de 105 questões e exigência de evidência documental, com validade de 24 meses. O programa declarado não passa mais, no entanto o programa avaliável, sim.

O terceiro é o efeito cascata do desempate: quando a integridade vira critério de decisão entre duas propostas equivalentes, ela deixa de ser custo e passa a ser argumento comercial. Consórcios, subcontratados e fornecedores de segundo nível entram no mesmo padrão, porque o contratante principal precisa demonstrar que a cadeia toda foi verificada,foi assim que o tema desceu para empresas que nunca abriram um edital na vida.

O programa de integridade: onde compliance e jurídico se separam

Aqui vale desfazer uma confusão que costuma travar muitos projetos: afinal, o que é compliance? Não se trata do departamento que responde a processos, mas da função empresarial responsável por identificar obrigações, avaliar riscos e produzir evidências de controle antes que as decisões sejam tomadas. 

O jurídico, por sua vez, atua principalmente depois do fato, defendendo, negociando e litigando. Na relação entre compliance e jurídico, portanto, a diferença não está na hierarquia, mas no momento de atuação. Quando o programa de integridade é tratado apenas como uma tarefa do jurídico, o que se entrega ao regulador é um parecer, e não um sistema de controles.

Os pilares de compliance estão listados no artigo 57 do Decreto 11.129/2022, em quinze parâmetros que o Decreto 12.304/2024 reproduziu integralmente para as licitações, se agrupam em cinco blocos: comprometimento da alta direção, gestão de riscos, políticas e treinamento, controles internos com avaliação de terceiros, e canal de denúncia com monitoramento contínuo. A ISO 37301 organiza a mesma lógica em um sistema de gestão certificável, útil quando o cliente exige prova externa, e conversa diretamente com o que a governança de dados já exige da operação.

O decreto também determina que a avaliação considere porte, faturamento, estrutura de governança, uso de intermediários, setor e grau de interação com o poder público. Existe proporcionalidade, como já acontece na adequação de pequenas e médias empresas à LGPD, e não existe isenção.

O que fazer nos próximos 90 dias

Comece mapeando pontos de contato com o poder público. Portanto,  liste toda interação real: fiscalizações, licenças, autorizações, certidões, contratos, agências reguladoras. Esse mapa é o inventário de risco da Lei Anticorrupção, e a maioria das empresas descobre ali interações que ninguém estava monitorando.

Depois, olhe para terceiros, como despachantes, consultores, representantes comerciais e intermediários que falam com agente público em seu nome são a principal fonte de exposição, porque a responsabilidade é objetiva e alcança o ato praticado por quem age no seu interesse. A homologação com critério de risco resolve boa parte, e a mecânica é a mesma da gestão de fornecedores sob a LGPD.

Em seguida, monte o canal de denúncia e o procedimento de apuração interna, já que sem canal, você não descobre antes; sem apuração, você não consegue reportar com qualidade. Os dois juntos são o que viabiliza autorreporte e desconto máximo em leniência.

Formalize o mínimo e treine quem tem contato de risco, elaborando código de conduta, política de brindes e hospitalidades (o Decreto 10.889/2021 estabelece limites), regra de interação com agente público e registro de aceite. Bem como treinamento com lista de presença e avaliação, no modelo do que se faz em programas de conscientização de segurança da informação.

Por último, defina evidência antes de definir política, para que cada controle, responda o que você mostraria à CGU dentro de dois anos. No entanto, se a  resposta for apenas o texto da política, o controle não existe, esse é o mesmo princípio que sustenta a estruturação de um programa de governança e que a fiscalização brasileira, seja da CGU ou da ANPD, cobra do mesmo jeito. A pressão regulatória, aliás, cresce nas duas frentes ao mesmo tempo: o mapa de fiscalização da ANPD prevê 75 ações no biênio, e a CGU bateu recorde de processos instaurados em um único ano.

O ponto final

A Lei Anticorrupção não pergunta se a sua empresa teve má intenção. Pergunta se um ato lesivo ocorreu em benefício dela e, depois, se ela tinha controles capazes de prevenir aquilo. A primeira pergunta você não controla, a segunda, sim, e ela vale até 5 pontos percentuais do seu faturamento na hora da conta, além da diferença entre entrar ou não na base de fornecedores de quem você quer vender.

Programa de integridade não é apólice moral, é o único item da dosimetria que depende inteiramente de uma decisão sua, tomada antes.

Fontes e Referências

Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), arts. 2º, 4º, 5º, 6º, 16 e 19

Decreto nº 11.129/2022, arts. 20 a 25 e art. 57 (dosimetria e parâmetros do programa de integridade)

Lei nº 14.133/2021, arts. 25 §4º, 60 IV e 163; Decreto nº 12.304/2024 e Portaria CGU nº 226/2025

CGU: Relatório de Dosimetria de Sanções em PAR, 2ª edição (159 julgamentos); Portaria nº 3.032/2025

CGU/AGU: painel de acordos de leniência, atualizado em junho de 2026; Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025